Likwidacja spółki z o.o. – co dzieje się ze spółką po zakończeniu inwestycji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością często służy jako forma prawna do realizacji jednorazowych przedsięwzięć, takich jak inwestycje deweloperskie. Po zakończeniu projektu dalsze utrzymywanie takiej spółki staje się nieuzasadnione, a to zazwyczaj prowadzi do decyzji o jej rozwiązaniu. Aby jednak spółka formalnie przestała istnieć, konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

O to co dzieje się ze spółką z o.o. po likwidacji zapytaliśmy chorzowską kancelarię https://sitnik.pl/adwokat-chorzow/.

Rozwiązanie spółki z o.o. jako warunek wstępny likwidacji

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić w wyniku różnych przyczyn. Może to być upływ czasu, na jaki zawarto umowę spółki, utrata wymaganych koncesji lub zezwoleń, osiągnięcie celu gospodarczego, a także podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu. Uchwała taka wymaga większości 2/3 głosów i musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. W przypadku spółek założonych przez system S24 możliwe jest podjęcie uchwały w formie elektronicznej, jednak pod warunkiem jednomyślnego podpisania jej przez wszystkich wspólników.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki jest warunkiem otwarcia likwidacji. Sam proces likwidacji rozpoczyna się od powzięcia uchwały wspólników o postawieniu spółki w stan likwidacji oraz powołania likwidatora. Najczęściej funkcję tę pełnią dotychczasowi członkowie zarządu, choć możliwe jest powierzenie jej osobie z zewnątrz. Ważne, aby osoba taka miała pełną zdolność do czynności prawnych i nie była prawomocnie skazana za przestępstwa gospodarcze.

Po podjęciu uchwały o otwarciu likwidacji konieczne jest zgłoszenie jej do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni. Zgłoszenie obejmuje m.in. uchwały wspólników, dane likwidatora, jego zgodę na pełnienie funkcji oraz dokument potwierdzający uiszczenie opłat sądowych i ogłoszeniowych. Od chwili wpisu do rejestru, spółka posługuje się oznaczeniem „w likwidacji”, a jej dotychczasowi członkowie zarządu są wykreślani z KRS.

Czynności likwidacyjne

Ważnym obowiązkiem likwidatora jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który powinien odzwierciedlać wartość majątku spółki według stanu na dzień otwarcia likwidacji. Bilans ten należy sporządzić w ciągu 15 dni od otwarcia likwidacji, a jego zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników musi nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od daty jego sporządzenia. Ponadto likwidator ma obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i przygotowania sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji.

Równolegle z czynnościami rejestrowymi likwidator powinien opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwać wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń. Termin na zgłoszenie wierzytelności wynosi trzy miesiące od daty publikacji ogłoszenia. Dopiero po jego upływie i zakończeniu czynności likwidacyjnych możliwe jest zakończenie procesu.

Do zadań likwidatora należy m.in. zakończenie bieżących spraw spółki, ściągnięcie należności, spłata zobowiązań, a także spieniężenie majątku. Czynności te powinny być prowadzone z uwzględnieniem interesów wierzycieli, których zaspokojenie stanowi jeden z warunków zakończenia likwidacji. Przepisy przewidują ograniczenia w zakresie podejmowania nowych przedsięwzięć – możliwe jest to jedynie w zakresie niezbędnym do ukończenia dotychczasowych spraw.

W razie niedopełnienia obowiązków związanych z terminowym ogłoszeniem upadłości lub zaspokojeniem zobowiązań spółki, likwidator – podobnie jak członek zarządu – może ponosić odpowiedzialność osobistą za zobowiązania spółki. Zwolnienie od tej odpowiedzialności możliwe jest wyłącznie w przypadkach przewidzianych w art. 299 ksh, m.in. gdy likwidator wykaże, że nie ponosi winy lub że wierzyciel nie poniósł szkody.

Zakończenie postępowania likwidacyjnego

Po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych likwidator może przystąpić do sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego. Dokument ten obrazuje aktualny stan majątku spółki i powinien zostać przygotowany najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji. Sprawozdanie to musi spełniać te same wymagania formalne co roczne sprawozdanie finansowe i powinno zawierać m.in. informacje o tym, czy i w jakiej wysokości pozostał majątek do podziału między wspólników, a także czy wszystkie zobowiązania spółki zostały spłacone. Kolejnym krokiem jest zwołanie zgromadzenia wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie likwidacyjne oraz sprawozdanie z działalności likwidatora. Na tym etapie podejmowane są również uchwały w sprawie udzielenia likwidatorowi absolutorium, podziału ewentualnego pozostałego majątku oraz wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za przechowywanie dokumentów rozwiązanej spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami dokumentacja ta musi być przechowywana przez okres co najmniej pięciu lat.

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego likwidator składa wniosek o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Wniosek ten powinien zawierać wszystkie wymagane załączniki, w tym:

• sprawozdanie likwidacyjne,
• uchwały wspólników,
• oświadczenie o ogłoszeniu sprawozdania w siedzibie spółki,
• potwierdzenie braku toczących się postępowań,
• dowód publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• dowody uiszczenia stosownych opłat sądowych.

Wpis wykreślający spółkę z rejestru kończy jej byt prawny. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się tego wpisu. Od tego momentu spółka przestaje istnieć, a likwidator traci umocowanie do dalszego działania w jej imieniu. Jeśli pozostał majątek, jego podział następuje zgodnie z przepisami i postanowieniami umowy spółki. W przypadku braku majątku – postępowanie kończy się bez podziału.

Likwidacja spółki z o.o. to złożony i czasochłonny proces, wymagający zarówno znajomości przepisów, jak i skrupulatnego dochowania obowiązków formalnych. Pomimo tego, że samą decyzję o likwidacji wspólnicy mogą podjąć stosunkowo szybko, prawidłowe przeprowadzenie całego postępowania – od otwarcia likwidacji aż po wykreślenie spółki z rejestru – może potrwać nawet kilkanaście miesięcy. Warto zatem podejść do tego procesu z odpowiednim przygotowaniem i rozwagą, zwłaszcza w przypadku spółek, które miały liczne zobowiązania lub prowadziły rozbudowaną działalność operacyjną.

W przypadku wątpliwości co do przebiegu postępowania likwidacyjnego, obowiązków likwidatorów lub zasad podziału majątku, warto skorzystać z pomocy kancelarii specjalizującej się w obsłudze spółek, która zapewni wsparcie na każdym etapie likwidacji i zadba o zgodność działań z obowiązującymi przepisami.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Adres: Działkowa 8, 41-506 Chorzów

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]